各出资监管企业:
为进一步加强和改进鄂尔多斯市直属国有企业董事会、董事评价工作,现对《鄂尔多斯市直属国有企业董事会及董事评价办法》(鄂国资发〔2021〕159号)进行了修订,现予以印发,请认真做好组织实施工作。
鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会
2022年11月25日
鄂尔多斯市直属国有企业董事会及董事评价办法
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,尽快完善中国特色现代企业制度,加强和改进鄂尔多斯市直属国有企业董事会、董事评价工作,促进董事会规范有效运行,建设高素质专业化董事队伍,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规,结合工作实际,制订本办法。
第二条 本办法适用于鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的市直属国有企业(以下简称市直属国有企业),所称董事会是指在市直属国有企业集团层面建设的规范董事会、所称董事不含职工董事。
第三条 董事会和董事评价坚持党管干部、党管人才原则,坚持依法维护出资人和企业利益、职工合法权益,坚持出资人认可、组织认可、市场认可,突出董事会功能定位和董事岗位职责,注重评价结果运用,做到客观公正、简便有效。
第四条 董事会和董事以日常管理为基础,实行年度评价;对专职外部董事还进行年度综合评价和任期综合评价。任期评价周期原则与市直属国有企业负责人经营业绩任期考核周期一致,一般为3年。
第五条 董事会和董事评价坚持定性与定量相结合,以定性评价为主,统筹运用多维度评测、个别谈话、分析研判等方法。
第六条 评价结果作为董事会建设和董事调整任用、管理监督、薪酬激励、退出的重要依据。
第七条 董事会和董事评价工作由市国资委党委负责组织实施。
第二章 评价内容及指标
第八条 对董事会重点评价其运行的规范性和有效性。规范性主要评价董事会权责运行、信息沟通情况。有效性主要评价董事会履行政治责任、经济责任、社会责任,发挥功能作用,完成市委市政府交办的重点任务,以及定战略、作决策、防风险作用发挥情况和企业发展改革成效(评价内容及要点见附件1)。
第九条 对董事重点评价其行为操守和履职贡献。行为操守主要评价董事忠实勤勉、严于律己情况;履职贡献主要评价董事科学决策、监督问效、建言献策情况(评价内容及要点见附件2)。
第十条 指标权重。董事会测评指标权重中,规范性占30%,其中包括权责运行占20%、信息沟通10%;有效性占70%,其中包括工作任务占15%、定战略占10%、作决策占15%、防风险占15%、企业发展改革成效占15%。
董事测评指标权重中,行为操守占40%,其中包括忠实勤勉占25%、严于律己15%;履职贡献占60%,其中包括科学决策占30%、监督问效占20%、建言献策占10%。
第三章 年度评价工作程序
第十一条 总结述职。董事会、兼职外部董事分别形成工作报告和述职报告,按照规定时间报送市国资委。董事会工作报告应当事先听取企业党委(党组)意见,并经董事会审议。根据工作需要,市国资委召开专题会议,听取有关企业董事会报告年度工作并进行质询。
进入领导班子的董事在领导人员个人述职报告中报告履行董事职责的情况,不需要另外撰写董事述职报告。
第十二条 多维度测评。
(一)企业内部测评。结合领导班子和领导人员综合考核测评工作会议,企业董事会成员、未进入董事会的领导班子成员、董事会秘书、董事会办公室和专门委员会支撑部门主要负责人,按照《董事会评价表》、《董事评价表》的标准和要求对董事会和董事进行测评。
(二)出资人测评。市国资委承担政策法规、规划发展、财务监管与运行评价、产权管理、企业改革、考核分配、资本运营与收益管理、科技创新、综合监督、监督追责等职能的相关科室采取会商方式交流信息,按照《董事会评价表》的标准和要求对董事会年度工作进行测评。
(三)日常评价。通过对董事会建设运行情况进行日常跟踪了解,视情况派员列席董事会及其专门委员会会议,并通过日常收集信息、查阅会议记录和董事履职台账、分析董事会和董事报告重大事项情况、开展经常性谈心谈话等方式,在了解掌握董事会运行情况和董事履职表现的基础上,市国资召开工作会议,按照《董事会评价表》、《董事评价表》的标准和要求对董事会和董事进行评分。
董事会测评中,企业内部测评、出资人测评、日常评价分别占40%、30%和30%权重;董事评价中,企业内部评价、日常评价分别占40%和60%权重。
根据每项测评指标的得分、权重和各测评主体的权重,综合计算董事会、董事评价得分。
第十三条 个别谈话。听取董事会成员、未进入董事会的领导班子成员、董事会秘书、董事会办公室和专门委员会支撑部门主要负责人的意见
第十四条 形成初步评价意见。综合分析测评得分、个别谈话和日常了解掌握的情况,形成董事会和董事初步评价意见,提出评价结果建议。
对进入领导班子的董事,将其初步评价意见纳入到领导人员综合考核评价,不单独提出评价结果。
第十五条 审定评价情况。市国资委党委审定董事会、兼职外部董事评价意见和评价结果。
第十六条 反馈评价情况。由市国资委向企业董事长反馈董事会、兼职外部董事评价意见和评价结果,向兼职外部董事反馈董事会及本人评价意见和评价结果。
第十七条 将董事会和兼职外部董事的评价结果,通过适当方式在一定范围内公布。
第十八条 董事会和兼职外部董事根据反馈意见进行问题整改,并将整改情况作为下一年度工作报告或者述职报告的重要内容。
第四章 专职外部董事综合评价
第十九条 专职外部董事年度综合评价一般经过下列程序:
(一)撰写述职汇报。专职外部董事撰写述职报告,按照规定时间报市国资委。
(二)履职情况测评。通过查阅会议记录和专职外部董事履职台账、分析专职外部董事报告重大事项情况等方式,按照《董事评价表》的标准和要求对专职外部董事进行测评。
(三)个别谈话。与任职企业党委班子成员、专职外部董事等有关人员进行个别谈话,听取意见。
(四)形成初步评价意见。综合分析专职外部董事在任职企业履职的评价情况、测评得分、个别谈话和日常了解掌握的情况,形成初步评价意见,提出评价结果建议。
(五)审定评价情况。市国资委党委审定专职外部董事综合评价意见和评价结果。涉及保留市管干部待遇专职外部董事的,事先征求市委组织部人员管理机构的意见。
(六)反馈评价情况。向任职企业党委反馈评价结果,向专职外部董事本人反馈评价意见和评价结果。
第二十条 专职外部董事任期综合评价。专职外部董事的任期综合评价与其任期末年度综合评价同步进行。根据其任期内各年度的评价情况,结合《董事评价表》具体细则,综合分析形成初步评价意见,提出评价结果建议,征求有关方面意见,经市国资委党委审定后反馈。
第五章 评价结果及运用
第二十一条 董事会评价结果分为优秀、良好、一般、较差四个等次。
综合评价得分在90分以上的有评定为优秀等次资格;综合评价得分在80-90分之间的评定为良好;综合评价得分在70-80分之间的评定为一般;综合评价得分在70分以下的评定为较差。
评定为优秀的,采取适当方式通报表扬;评定为良好的,给予肯定和鼓励;评定为一般的,要求限期整改,整改不利的,发出《提示函》;评定为较差的,要求做出书面检查、限期整改,采取适当方式通报批评,并根据情况,按照管理权限及时对董事会有关成员进行组织调整。
第二十二条 董事会有下列情形之一,经综合分析后,评定为一般或者较差等次。
(一)贯彻落实市委市政府决策部署以及市国资委工作要求不力的;
(二)规划企业发展战略出现重大偏差,或者对企业战略规划的实施缺乏有效指导监督的;
(三)违反规定或者程序决策的;
(四)决策失误造成企业重大资产损失或者其他严重不良后果的;
(五)授权决策事项出现违规决策或者重大决策失误的;
(六)风险防范失职失责,企业风险管理体系、内容控制体系、合规管理体系等存在严重缺陷,导致出现重大决策风险、经营风险的;
(七)其他应当评定为一般或者较差的情形。
第二十三条 外部董事(兼职或专职)评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。
综合评价得分在90分以上的有评定为优秀等次资格,并按照不超过参与评价总人数的25%掌握;综合评价得分在80-90分之间的评定为称职;综合评价得分在70-80分之间的评定为基本称职;综合评价得分在70分以下的评定为不称职。
评定为优秀的,采取适当方式通报表扬;评定为称职的,给予肯定和鼓励;评定为基本称职的,指出问题或者不足,限期整改;评定为不称职、连续两个年度评定为基本称职的(专职外部董事任期评价结果为基本称职、不称职的),及时予以调整或解聘。
第二十四条 外部董事评价结果与其薪酬或者工作补贴挂钩,按照有关规定执行。
第二十五条 外部董事有受党纪政务处分和组织处理等情形的,评价结果按下列规定评定。
(一)受党纪警告处分的当年,不得评定为优秀等次;受严重警告处分的当年,只写评价意见,不评定等次;受撤销党内职务、留党察看、开除党籍处分的当年,评定为不称职。
(二)受政务警告处分的当年,不得评定为优秀等次;受记过、记大过、降级处分的当年及第二年,只写评价意见,不评定等次。
(三)因问责被通报、诫勉和受停职检查、调整职务处理的当年,不得评定为优秀等次。
(四)涉嫌违纪违法被立案审查调查尚未结案的,可以参加评价,但在其受审查调查期间不写评价意见,不评定等次;结案后,根据受处理处分等情形,按照规定补定等次。
(五)同时受两种以上处理处分的,按照对评价结果影响较重的情形评定等次。
(六)受处理处分不再担任外部董事的,不参加董事评价。
第二十六条 外部董事有下列情形之一,经综合分析后,评定为基本称职或者不称职等次。
(一)违反政治纪律和政治规矩的;
(二)违反国有企业领导人员廉洁从业有关规定的;
(三)对董事会及其授权的专门委员会违规决策或者出现重大决策失误,造成国有资产损失或者其他严重不良后果,本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的,但依照有关规定应当容错的除外;
(四)在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为,消极行使表决权,无充分理由多次投反对票或者弃权票的;
(五)未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况,或者报告严重失实的;
(六)除不可抗力等特殊情况以外,履职时间或者出席董事会会议次数未达规定的;
(七)其他应当评定为基本称职或者不称职等次的情形。
第六章 附则
第二十七条 董事任职时间不足三个月的,不作为评价对象,也不参加对董事会和其他董事的评价。专职外部董事任职时间不足3个月的,不作为年度综合评价对象,也不参加对其他专职外部董事的评价;任职时间不足一年的,不作为任期综合评价对象。
第二十八条 职工董事评价,由市直国有企业自行制订评价办法,经职工代表大会或者职工大会审议通过后组织实施。
第二十九条 委管企业(其他市国资委出资监管企业)董事会和董事评价参照本办法执行。
第三十条 本办法由市国资委党委负责解释。
第三十一条 本办法自印发之日起实施。原《鄂尔多斯市直属国有企业董事会及董事评价办法(试行)》(鄂国资发[2021]159号)废止。
附件1:
董事会评价表
评价内容 |
评价指标及分值 |
评价要点 |
董事会运行规范性 |
权责运行 (20分) |
1.坚决贯彻落实市委市政府决策部署,认证落实市国资委工作要求。 2.董事会议事规则、专门委员会工作制度健全完善、内容全面、操作性强。公司管理制度健全完善;定战略、作决策、防风险功能定位清晰,与党委(党组)、经理层权责边界清晰、运转协调高效,董事会工作得到有力支撑和保障。 3.自觉维护党委发挥领导核心、政治核心作用,党委、董事会、经理层职责定位清晰,对董事长、总经理和相关专门委员会合理授权并实施有效监督。董事会和各专门委员会议事规则健全并按其运行;会前准备充分,提交会议的文件资料在内容和程序上符合企业相关专项管理制度的规定;会议组织规范;依法依规表决;相关材料完备。 |
信息沟通 (10分) |
4.及时传达市委市政府和市国资监管政策,通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题,向外部董事充分提供履职所需信息。 5.及时向市国资委报告企业重要情况,与党委(党组)、经理层等有效沟通,注重听取经理层报告董事会决议执行情况和企业经营管理情况;按时提交董事会年度工作和重大事项报告,做到客观真实、内容全面、重点突出。及时、真实、完整地向出资人披露信息,报告重大事项。为外部董事履职提供支持和服务。 |
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董事会运行有效性 |
工作任务 (15分) |
6.推动企业有效履行政治责任、经济责任、社会责任。按照企业功能定位,进一步提高企业经营管理水平。高质量完成市委市政府及市国资委交办的各项工作任务。 |
定战略 (10分) |
7.遵循市场经济规律和企业发展规律,聚焦主责主业,战略规划、重大投融资决策、重组改制、国有资本布局等契合鄂尔多斯城市功能定位,符合市国资委国有经济发展规划要求。 8.推动企业战略规划有效实施,定期听取经理层执行情况汇报、评估公司战略规划的实施情况,纠正执行中的偏差,根据经济形势、市场环境变化等因素及时做出适应性调整。 |
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作决策 (15分) |
9.坚持科学决策、民主决策、依法决策,对决策事项论证充分、风险揭示详实,严格落实票决制,决策程序规范,重大决策经法律审核。 10.正确决策重大经营管理事项,维护出资人和企业利益、职工合法权益。 11.加强对经理层的监督约束,促使经理层正确行权履职,保证董事会决议有效落实;按照管理权限,严格经理层成员经营业绩考核,合理确定薪酬激励水平。 |
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防风险 (15分) |
12.依法合规经营,推动企业健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系,相关制度有效执行,内部审计作用有效发挥。 13.采取有效措施防范化解债务、投资、金融、法律、产权流转、知识产权、安全质量环保等方面重大风险,未出现重大资产损失和其他严重不良后果。 14.提交董事会审议的资产重组、投资融资等项目文件中有风险评估专项报告;根据有关规定,对已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目(含授权决策项目)开展综合评价。 |
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企业发展改革成效 (15分) |
15.推动经营业绩考核目标全面完成,按时足额上缴国有资本经营收益,实现国有资产保值增值。 16.推动企业通过深化改革不断完善与市场竞争相适应的体制机制,充分激发企业活力。 17.紧扣转型发展主题,强化企业创新主体地位,发挥好董事会在创新战略规划制定落实、创新投入、创新人才、创新激励约束等方面作用,统筹推进企业科技、管理、商业模式、品牌、文化等创新,全面提升企业创新能力。 |
附件2:
董事评价表
评价内容 |
评价指标及分值 |
评价要点 |
行为操守 |
忠实勤勉 (25分) |
1.努力程度:坚决贯彻落实市委市政府决策部署,注重学习,关注国际国内经济形势和同行业企业的改革与发展,积极获取相关专业领域的最新信息,认真参加市国资和任职企业相关会议、培训,投入足够的时间和精力履职:外部董事1年内在同一任职公司履职时间不得少于30个工作日(专职外部董事不得少于60个工作日)或者出席董事会会议的次数不得少于董事会会议总数的3/4; 2.工作作风:注重调查研究,及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况,能够独立发表个人见解,敢于负责;加强与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通,能够利用自己的知识和经验积极为经理层提供咨询服务。 |
严于律己 (15分) |
3.遵规守法:严格遵守党章党规党纪,遵守国家法律法规、规章制度和公司章程,保守国家秘密、工作秘密和企业商业秘密。 4.廉洁自律:自我要求严格,自觉遵守廉洁自律准则和国有企业领导人员廉洁从业各项规定。 5.职业道德:诚实守信,维护出资人利益和企业、职工群众合法权益,没有违反忠实义务的行为。 6.个人品德:具有良好的道德品行,遵守社会公德、职业道德、家庭美德和个人品德。 |
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履职 贡献 |
科学决策 (30分) |
7.履职能力:能够根据形势与市场的变化准确分析判断企业发展方向;根据具体议题及时提出控制风险的意见或者建议;对董事会拟任免的经理层成员的能力水平作出准确判断;能够围绕公司改革发展提出新思路、新办法。 8.坚持原则:独立、客观、充分地发表决策意见。 9.决策效果:个人表决意见符合出资人意图和任职公司利益,未出现错误行使表决权、决策失误时投赞成票的情形,以及消极行使表决权、无充分理由多次投反对票或者弃权票的情形。 |
监督问效 (20分) |
10.履行监督:及时向市国资委报告企业重大问题和重大异常情况,包括本人对董事会决策的重大异议、企业经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等,必要时向董事会提出警示,专职外部董事每年须另外报送任职企业经营综合分析报告,所反映的问题情况有重要价值。 11.跟踪追效:主动跟踪了解董事会决议执行情况,必要时开展专项督查,推动董事会决议有效落实。 |
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建言献策 (10分) |
12.协调沟通:能够就董事会决策事项、公司经营管理重大事项同其他董事或者经理层成员及时沟通、了解情况,善于接受他人好的意见和建议。 13.任职贡献:就提高董事会运行的规范性和有效性提供有价值的意见和建议,推动董事会及所任职的专门委员会建设,促进董事会功能作用有效发挥。 |